外资跨境换股 跨境换股案例

本文目录一览：

• 1、为什么现在很多公司都喜欢设立外资公司,然后以返程投资的
• 2、返程投资跨境换股与返程投资
• 3、合法vie架构流程
• 4、返程投资境外间接上市融资与返程投资
• 5、股权转让涉及外汇管理局审批内容是什么?
• 6、如何通过跨境换股实现外资并购

为什么现在很多公司都喜欢设立外资公司,然后以返程投资的

1、这种返程投资实质上是权益的跨境转换，不涉及资本的实际流出，境外所筹资金作为增量外资或境内资产存量变现收入，流入国内。

2、国内市场潜力巨大，政策支持民营企业发展的环境，以及中国从传统制造业向高科技、高附加值产业的转变，都吸引海外资本回国投资。全球化背景下，中国市场地位提升，海外企业寻求机会，推动了海外资本返程投资。与海外投资相比，返程投资风险较小，投资对象多样，周期较短，对本国经济发展有积极影响。

3、返程投资的兴起是利用外资政策、资本市场发展、税收制度改革、资本项目管理等多方面因素综合作用的结果。其动机多元，对国内经济发展、金融稳定、社会公正的影响也多方面。返程投资带来的好处包括保护股东身份。

4、而返程投资则是在境外企业实现盈利后，将资金回流至国内，用于投资成立外资企业或支持国内园区发展。返程投资需特别关注资本金账户的合规性，以确保资金合法进入国内。值得注意的是，个人名义设立的境外公司在国内并不被承认，因此以个人名义设立的海外公司无法办理境外投资备案。

5、国际资本运作，便于境外上市 境外上市，是海外公司在国际资本运作中一个重要目的。由于离岸地公司注册简便，并可规避本国政府的审批程序，在开曼等离岸地发展出了配套成熟的境外上市操作模式，并在当地云集了律师，会计师，投资银行等完善的服务机构。

返程投资跨境换股与返程投资

1、相比之下，民营企业往往选择境外间接上市，通过过桥资金收购境内股权。这种方式实质上是一种“返程投资”，因为收购行为本质上是企业自己购买自己的股权。在统计和管理上，过桥资金引发的外资流入被单独记录，而跨境换股过程中的境外投资成分则被隐匿。这种情况下，尽管形式上复杂，但其核心仍是返程投资的性质。

2、在境外融资过程中，跨境换股导致部分境内企业转变为外资，构成了返程投资的主要来源。据中国证监会数据，至2005年7月底，通过直接换股间接上市的境内企业约80家，其中以国有企业为主；而初步统计的融资收购方式上市企业则达到250多家，主要是民营企业。这种返程投资主要涉及权益的跨境转移，而非资本的实际流出。

3、对于融资性返程投资，由于其存在具有一定的合理性，应制定相应的政策措施加以规范和引导，尤其要制约融资性返程投资运作过程中的政策寻租行为。跨境换股与返程投资目前，对于国有企业境外红筹上市和民营企业境外间接上市(也称“小红筹”)，由于运作机制不同，管理方式也不同。

4、这种返程投资实质上是权益的跨境转换，不涉及资本的实际流出，境外所筹资金作为增量外资或境内资产存量变现收入，流入国内。

5、并办理相应的境外投资外汇登记手续。 境内个人及因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，在境外设立或控制特殊目的公司并返程投资的，所涉外汇收支按《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等有关规定办理。

6、离岸公司来做贸易有各种好处，其中主要的有离岸公司可以做OEM贴牌，更顺利进行国际贸易，利于返程投资。3，常见的离岸公司注册地有香港（国内的某些知名化妆品或者贸易公司经常冠以香港某某国际品牌），BVI，开曼，英国等。不同的海外公司特点也是不一样。

合法vie架构流程

1、境外投资备案申请资料境内投资的主体信息(投资主体的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程、法定人身份证等文件的复印件)，上海正规vie架构流程。

2、具体操作步骤如下：首先，创始人或管理团队设立一家离岸公司。接着，离岸公司与风险投资（VC）、私募股权（PE）等投资者共同创立一家公司，作为上市主体，通常注册在开曼群岛。上市主体再在香港设立一家壳公司，并持有其100%股权。壳公司在香港设立多个全资子公司（WOFE），即外商独资企业。

3、VIE架构构建步骤 设立BVI公司：作为离岸主体，便于保密且成本低，利于税收规划。 开曼公司设立：作为上市主体，吸引投资者，同时因为信息不公开，需配合后续步骤。 SPV注册香港：作为融资工具，利用香港金融体系便利。 WFOE的设置：在境内，名义上不参与经营，通过协议实现实际控制。

4、、加盖公章申请表格；境外投资备案申请流程填写《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报商委备案；领取证书，并到发改委备案；申请境外投资电子钥匙(国富安)；以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使(领)馆(经商处室)报到登记。

5、对业务运营的影响并购后，关联交易的变化对业务运营的影响，福建合规vie架构审批流程，主要集中在以下方面：(1)运营的哪个方面是否存在对关联方的依赖；(2)并购后如果依赖消除，是否有可行的方案使业务不受负面影响；(3)并购后是否要增减职能部门或人员；(4)是否需要商议过渡性协议。

6、企业境外投资涉及敏感国家和地区，四川vie架构流程、敏感行业的，实行核准管理，其他投资情形适用备案管理，四川vie架构流程。商务部和省级商务主管部门通过“境外投资管理系统”对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企业境外投资证书》，由商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。

返程投资境外间接上市融资与返程投资

1、我国企业在境内融资遇到困难时，常常选择境外间接上市融资，以获取发展资金。有两种主要方式：一是直接注资换股，也称反向并购，国有企业常采用这种方式，即境内企业股东将境内资产权益注入境外壳公司，换取定向发行的股票控股权。

2、境外间接上市融资与返程投资受我国资本市场发展的客观条件所限，境内企业在境内银行贷款或者在境内上市遇到障碍时，往往会通过境外间接上市融资获取发展资金。在境内企业境外间接上市或私募的过程中，可以采取直接注资换股或者融资收购两种方式，将其资产权益由境内向境外壳公司转移。

3、首先，境外投资指的是国内企业通过设立、并购等方式获取境外非金融机构的所有权、控制权、经营管理权及其它权益的行为。办理境外投资备案是境外投资的关键步骤，确保企业海外业务顺利进行。备案需在企业有明确海外投资意向时进行，以便后续合法操作。

4、相比之下，民营企业往往选择境外间接上市，通过过桥资金收购境内股权。这种方式实质上是一种“返程投资”，因为收购行为本质上是企业自己购买自己的股权。在统计和管理上，过桥资金引发的外资流入被单独记录，而跨境换股过程中的境外投资成分则被隐匿。这种情况下，尽管形式上复杂，但其核心仍是返程投资的性质。

5、境内居民在境外投融资和返程投资时，需遵循37号文登记的规定。这个政策是国家外汇管理局于2014年发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的核心内容。

股权转让涉及外汇管理局审批内容是什么?

股权转让涉及外汇管理局审批内容：外国投资者收购中方股权（现汇支付购买对价）外资外汇登记需提交的材料：外国投资者自行或受外国投资者委托提交的书面申请（包括开户银行、账号、币种、资金余额、结算用途等股权购买款的结算申请和股份外汇登记申请）转账和汇兑托收）。

外资企业股权的转让：(1)商务局审批：准备股权转让协议、章程、合同等相关文件，报商务局审批；(2)工商局审批：商务局核发中外合资企业批准证书后；(3)外汇管理局等部门相关事项。法律依据 《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

外资并购价款外汇办理流程主要包括五大部分。首先，目标公司需在完成股权转让变更登记后，凭批准证书及营业执照向外汇管理局办理“外国投资者并购境内企业外商投资企业基本信息登记”。此登记后，外汇管理局与银行联动系统将生成“股权转让流入”的外汇额度控制。

股权变更 需要到工商局进行名称变更核准。到外经贸部门提交材料申请变更为外资企业(这个过程很长，因为外经贸部门需要先审查内资企业的税务情况、负债情况等，特殊的还需要公告)。拿到批文后，到外汇管理局申请核准开立资本金账户，进钱、验资。

首先是要到商务委员会去做备案变更，需要提供的材料包括，股权转让协议，股权认购协议，以及公司新的章程，5个工作日变更好了之后还需要到工商局去做变更登记，需要提供的材料和外商务要求的一样，执照变更好了之后就是变更税务。这是大致的流程，具体的细节要看你是股份怎么转让了。

先到外经贸委申请股权转让批件，再到外汇局办理外汇登记手续，同时申请在银行开立资产变现账户，外币投资款入账也要外汇局核准，然后到银行结汇就可以用了。其他还会涉及到外资验资和营业执照变更等手续。国家外汇管理局是国务院部委管理的国家局，由中国人民银行管理，行政级别为副部级。

如何通过跨境换股实现外资并购

聘请并购顾问 的的的的境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合资产评估结果及上述条件的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

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我国企业在境内融资遇到困难时，常常选择境外间接上市融资，以获取发展资金。有两种主要方式：一是直接注资换股，也称反向并购，国有企业常采用这种方式，即境内企业股东将境内资产权益注入境外壳公司，换取定向发行的股票控股权。